【用語】簿外債務

【用語】

「簿外債務」とは

貸借対照表には計上されていない債務のこと。

「簿外債務」をもう少し詳しく

個人M&Aデューデリジェンスを実施する際、簿外債務にも注意を払う必要がある。

ただし、必要以上に怖がるのではなく冷静にリスクを計算し、購入の検討材料とする必要がある。

簿外債務で最もよくあるのは、従業員に関するものだ。

具体的には賞与引当金や退職給付引当金、未払い残業代や社会保険未加入などである。

引当金は、賞与や退職金を支払うための積立金のことで、将来支払いが発生するお金だ。

しかし、中小企業が則っている税務署管轄ルールでは、引当金の計上が不要のため、貸借対照表に記載されていない。

ただ、デューデリジェンス時に従業員の賞与や退職金を確認すれば済むことでなので、リスクの計算は容易だろう。

未払い残業代に関しては、状況を確認した後に、必要であれば匿名で労働基準監督署に確認するなどの方法を取る。

未払い残業代が発覚した場合、支払う可能性のある金額(最長2年分)を計算し、会社購入額で調整できないか交渉が可能となる。

もし従業員が未払い残業代で訴えを起こすような状態になっている場合は、そもそも組織として体をなしていないので、候補から外したほうがよい。

経営者関係の簿外債務も考えられる。

会社が連帯保証をしている債務の存在、買掛金などの計上漏れ、投資商品や為替などでの損失や訴訟リスクなどである。

これらは経営者なら把握している内容なので、デューデリジェンスの際、貸借対照表に計上されていない負債以外に、会社が抱えうる負債がないか確認を行うことが必要だ。

M&Aの場合、上記のような確認をした後、最終契約書に「表明保証」という条文を入れる。

確認したものに対して「嘘はない」と保証してもらい、もし何かあった場合は、その損失を補填してもらうような契約をとる。

つまり、簿外債務が見つかった場合は、売主に支払ってもらうことになる。

簿外債務に関してまとめると、デューデリジェンスの際に内容を細かく整理して、それぞれの金額を計算し、発生する確率からリスクの期待値を割り出すことが重要ということだ。

そして、そのリスクの期待値と投資のリターンとを総合的に考え、その会社の購入をするかどうか決めるのだ。

「簿外債務」に関する雑記

負債には貸借対照表に記載されていないものがある。

売主に想定外の簿外債務の責任を持ってもらう「表明保証」は、買主リスクを減らすために非常に重要なので、最終契約書から漏らさないようにする。

「簿外債務」の参考資料

  • サラリーマンは300万円で小さな会社を買いなさい 会計編
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